Blog

Form der Hauptversammlungsniederschrift bei nicht börsennotierter AG

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 19.05.2015, II ZR 176/14, entschieden, dass eine Niederschrift über einen Beschluss der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten AG, der laut Aktiengesetz einer ¾ Mehrheit bedarf, notariell zu beurkunden ist. Die übrigen Beschlüsse können privatschriftlich protokolliert werden.

In dem vom BGH zu entscheidenden Fall wurde in der Hauptversammlung der Gesellschaft u. a. eine Satzungsänderung beschlossen. Nur über den Beschluss über die Satzungsänderung wurde eine notarielle Niederschrift aufgenommen, alle weiteren Beschlüsse wurden privatschriftlich protokolliert. Ein Aktionär hatte die Feststellung begehrt, dass alle gefassten Beschlüsse nichtig sind. Das OLG Jena hatte der Klage zunächst stattgegeben, da es die Auffassung vertreten hatte, dass eine Hauptversammlung nur einheitlich protokolliert werden kann und daher nach § 130 Abs. 1 AktG über sämtliche Beschlüsse eine notarielle Niederschrift hätte aufgenommen werden müssen. Dem hat der BGH widersprochen.

Der BGH hat weiterhin nicht zu der Frage Stellung genommen, wer die Niederschrift zu unterzeichnen hat, wenn die Hauptversammlung nicht vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet wird. Das OLG Karlsruhe hatte hierzu – in Abweichung zum Gesetzeswortlaut – entschieden, dass grundsätzlich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung zur Unterschrift berechtigt ist, unabhängig ob es sich um den Aufsichtsratsvorsitzenden handelt.

Eingestellt am: 20.08.2015